日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本

大学教员商剑飞在跟一群女学生进行赏月晚会时，月亮骤变赤色.跟着奥秘的约魔呈现，杀死多名学生。商剑飞开始被怀疑为杀人凶手。后经图书馆长楚依人从她爸爸留下的一本柬埔寨文的书本中，找到了大母太阴女神的民间传